A Portaria Normativa SE/CGU nº 226, de 9 de setembro de 2025,
transcende a mera regulamentação para se firmar como um verdadeiro divisor de
águas. Ao estabelecer uma metodologia de avaliação para programas de integridade,
a norma da Controladoria-Geral da União mira no cerne do desafio do compliance no
Brasil: diferenciar o que é genuinamente efetivo do que é meramente cosmético – o
popular “compliance para inglês ver”.
Historicamente, a evolução dos programas de integridade no país tem passado
de um papel de mitigação de responsabilização, previsto na Lei Anticorrupção, para
um foco crescente em governança e cultura organizacional. A Portaria nº 226/2025
aprofunda essa trajetória, buscando transcender a verificação documental e adentrar
a efetividade operacional dos programas. Essa mudança, embora um avanço
qualitativo, impõe complexidades metodológicas e expõe a persistente lacuna entre o
discurso e a prática em muitas corporações.
O “compliance para inglês ver” manifesta-se através de documentos extensos
ou fora da realidade da empresa, muitos sem aplicação prática; treinamentos
protocolares desprovidos de engajamento real; checklists de políticas que são puro
“copia e cola”; canais de denúncia ineficazes; e, principalmente, na ausência de um
“tone at the top” genuíno.
Para combater essa realidade, a Portaria SE/CGU nº 226/2025 introduz o
Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade (SAMPI). Com
105 questões distribuídas em onze áreas e uma pontuação escalonada, o SAMPI
privilegia a aplicação prática, evidenciada pelos níveis QN4 e QN5, que
correspondem a 43 dos 83 pontos possíveis. Essa estrutura demonstra uma clara
preocupação regulatória com a efetividade operacional.
No entanto, o art. 2º da norma lista dezessete parâmetros fundamentais,
refletindo uma compreensão abrangente do compliance, e aqui reside a grande
questão: como provar, de fato, essa efetividade?
A demonstração da efetividade exige, primeiramente, um comprometimento da
alta direção inquestionável. O inciso I do art. 2º, ao exigir “apoio visível e inequívoco”,
sinaliza que não basta o discurso; o walk the talk é mandatório, manifestando-se pela
disponibilização de recursos financeiros e pelo engajamento real da liderança nos
processos de conformidade.
A Portaria busca, assim, balizar critérios objetivos como a aprovação formal de
políticas, manifestações públicas dos dirigentes e o orçamento dedicado ao
programa.
Contudo, a realidade corporativa brasileira ainda luta para diferenciar o “tone at
the top” genuíno de uma mera performance, onde o cinismo da liderança por vezes
sabota a cultura ética. A formalização de critérios de integridade para a seleção de
dirigentes, com análise de antecedentes e ausência de conflitos, é um passo
estratégico, mas que depende de aplicação rigorosa e monitoramento constante.
A cultura organizacional, substrato da integridade, apresenta-se como um
desafio ainda maior de mensuração. Como avaliar objetivamente um fenômeno
essencialmente subjetivo? A Portaria, de forma implícita, tenta tangibilizar essa
complexidade por meio de “indicadores comportamentais”, abordagens como
pesquisas de clima, análise de padrões comportamentais e a resposta a dilemas
éticos.
Adicionalmente, a norma enfrenta o dilema da evidenciação. Embora exija
“documentos formais, identificáveis, datados, assinados”, a dependência da
autodeclaração das empresas para a veracidade das informações mantém os
incentivos à manipulação. A forma não pode, e não deve, se sobrepor à substância.
Nesse contexto, a Portaria busca equilibrar padronização e contextualização,
reconhecendo o porte e as especificidades da pessoa jurídica (art. 2º, § 1º). Essa
proporcionalidade, que considera faturamento, governança e setor de atuação, é
importante não apenas para evitar ônus excessivos a micro e pequenas empresas
(conforme art. 170, inciso IX, da Constituição), mas, principalmente, para
desmascarar o “compliance de prateleira”.
A Portaria, assim, visa ir além dos “calhamaços de papel” entregues, onde
políticas, fluxos e procedimentos extremamente robustos e complexos em
organizações de estrutura enxuta frequentemente denunciam um mero “copia e cola”
sem real aderência à sua própria realidade operacional.
Por fim, a diferenciação por faturamento para contratações de grande vulto e
reabilitação é um avanço. No entanto, a complexidade inerente exige avaliadores —
leia-se agentes públicos dos mais diversos espectros — altamente capacitados, o
que pressupõe um investimento significativo de recursos nessa temática.
Existe, ainda, o risco de uma burocratização excessiva, que pode onerar
desproporcionalmente empresas menores, ou de um “gaming do sistema”, onde o
foco se torna meramente atender métricas sem que haja um aprimoramento real da
integridade.
Apesar dos desafios, a Portaria 226/2025 eleva o programa de integridade ao
patamar de condição de juridicidade do contrato administrativo, e não mais mera
formalidade.
Contudo, seu verdadeiro sucesso estará intrinsecamente ligado a um
aperfeiçoamento contínuo. Para tanto, é fundamental que a regulamentação evolua
para incorporar tecnologias emergentes como IA e blockchain, visando otimizar a
análise e rastreabilidade dos dados apresentados pelas empresas.
É igualmente necessário desenvolver indicadores de resultado que
transcendam os de processo, focando na efetividade da detecção e correção de
irregularidades, sem se olvidar de levar em conta os obstáculos reais enfrentados
pela pessoa jurídica na efetivação do seu programa.
Nessa jornada, o diálogo colaborativo entre academia, setor privado e
reguladores emerge como uma possibilidade transformadora. Tal diálogo poderá
tornar os programas de integridade corporativos em pilares de uma genuína
mudança de cultura ética e transparente no ambiente de negócios brasileiro. Talvez o
tempo da maquiagem corporativa para o compliance esteja se esgotando. O tempo
dirá.
FURTADO, Monique Rafaella Rocha. Programas de integridade: seria o fim do
compliance de fachada? Uma análise crítica da Portaria Normativa SE/CGU nº
226/2025. Zênite Fácil, categoria Doutrina, 07 out. 2025. Disponível em:
http://www.zenitefacil.com.br.